“苏泊尔警报”：外资并购触及反垄断界限 而苏泊尔董事长认为：“一口锅无涉产业安全”

　　质疑声中,苏泊尔收购案又迈进了一步。

　　8月31日,浙江苏泊尔股份有限公司(002032.SZ)临时股东大会以96.4%的高票通过法国SEB(下称SEB)收购其61%股权的议案。

　　这是国家六部委8月初公布<关于外国投资者并购境内企业的规定>(下称<规定>)之后,第一宗触及反垄断\"红线\"的案例。此前,浙江民企爱仕达集团等6家公司联名提出\"本次并购将会造成外资对国内市场的绝对垄断\",并呼吁有关部门叫停。

　　据悉,浙江省发改委、中国社科院金融研究所等部门近日启动专题调研,将对上述收购案展开调查。浙江省发改委同时发出\"外资并购\"预警,要求\"关注外资新动向\",\"即国外强势企业意图将省内具国际竞争力的企业\’扼杀\’在变强之初,从而影响浙江产业安全\"。

　　而在反对声浪中,苏泊尔董事长苏显泽却向本报表示,\"一口锅不涉及产业安全\"。他认为,苏泊尔案与\"凯雷徐工收购案\"截然不同。


\"合法收购\"

　　8月31日,苏泊尔临时股东大会审议通过了苏泊尔与SEB战略合作方案。

　　根据该公司的公告,SEB将从苏泊尔集团及苏增福、苏显泽父子处购买苏泊尔14.38%的股权;苏泊尔将对SEB定向发行4000万股新股,发行完成后SEB累计持有股份升至30.24%,SEB并要约收购约6645万股(占收购完成后总股本的30.76%)。

　　双方约定,上述协议转让价、定向发行价和部分要约收购价均为18元/股,高于苏泊尔16.34元/股的历史最高价。为获得苏泊尔61%的股权,SEB将累计耗资人民币23.7亿元。

　　本次转让完成后,苏氏父子及苏泊尔集团仍将持有苏泊尔6063.2万股,占17.01%。此前,苏泊尔集团持股40.14%,苏氏父子分别持股16.97%和1.7%。而在苏泊尔集团,苏增福控股51.89%,苏显泽持有5.20%的股权。

　　业界人士质疑苏泊尔集团违背了去年股改时的承诺——股改后两年内,其持股比例不低于总股本的30%。苏泊尔法律顾问林忠就此解释,<上市公司股权分置改革管理办法>第二十四条确实规定\"非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份\",但该条文还同时规定\"受让人同意并有能力代其履行承诺的除外\"。

　　林忠说,SEB现已承诺\"在2010年8月8日之前,将不做任何转让,并在股权交付日之后十年内,所持股份不会低于28%\"。

　　爱仕达等六家企业认为,该并购涉嫌\"垄断\",并指出苏泊尔案已触及商务部8月8日推出的<关于外国投资者并购境内企业的规定>。

　　例如,该文件规定\"并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币\",而苏泊尔去年的销售额超过15亿元,今年上半年的主营业务收入就达 9.5亿元。又如,<规定>称\"并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%\ "。而根据中国行业企业信息中心今年2月发布的数据,苏泊尔品牌销售量和销售额均排全国第一,分别占全行业份额的41.08%和39.69%。

　　苏显泽表示,去年其国内市场销售额为7亿元左右,全行业的年度销售额约为70亿元,苏泊尔的实际占有率仅为10%。他透露,有关部门的统计是对国内主要城市70家零售企业的抽样结果,完全将农村市场排除在外,而苏泊尔定位为高端用户,所以其统计并不能体现真实情况。

　　他同时称,SEB在中国仅有2家控股企业,其电熨斗产品在中国市场占有率很小,并购后在中国炊具及小家电市场占有率难以达到25%。


苏泊尔\"抢亲\"

　　1991年大学毕业后,苏显泽接手其父苏增福的压力锅业务,先后介入炊具、厨房小家电等领域。目前,该公司已连续7年保持销售额30%的增速,今年上半年增幅高达60%。

　　自己一手养大的苏泊尔,而且发展势头良好,苏氏父子为何要卖掉?

　　\"这么一个良性运营的企业,干嘛要卖掉?\"苏显泽说,许多人追问他,他也常常这样问自己。

　　苏显泽解释,主要是受制于资金、技术及国际市场的高门槛等因素,靠苏泊尔自身很难逾越这些迟早会出现的瓶颈。而这些瓶颈,SEB可以帮助突破。况且,SEB可谓\"老友\"——早在1994年,SEB就试图以300万美元整体收购苏泊尔。

　　于是,今年7月,国家允许外资并购国内A股公司之后,双方闪电\"成婚\",整个谈判用了不到1个月。

　　双方确定,苏泊尔为SEB在华唯一合作伙伴,SEB不进入中国市场,在中国用苏泊尔品牌,如果废止该品牌则将向苏泊尔集团支付5000万美元的违约金。同时,SEB向苏泊尔敞开全球50多个销售公司和120多个国家的销售网络,其产品可用苏泊尔自有品牌,双方实现技术、专利、管理经验共享。

　　身兼SEB董事会主席、CEO二职的Thierry先生也向本报书面表示:\"SEB将进一步促进苏泊尔品牌在中国市场的发展;通过SEB的国际营销网络,推进苏泊尔产品在国际市场尤其东南亚的销售,并为苏泊尔提供更好的融资平台。\"他认为,这将\"有利于中国国内就业水平的提升\"。

　　据介绍,SEB是全球炊具、小家电业巨头,其中电热水壶等9类产品全球销售额第一。去年,SEB的营业额逾20亿欧元。但SEB近年发展势头萎缩,2005年,其在法国和欧盟的销售额分别下降5.3%和2.6%,在法国的三条生产线面临关闭的危险。

　　近年来,SEB在中国收购国营上海红星电熨斗厂,还与爱仕达、威尔等炊具生产商分别洽谈收购意向。有分析认为,通过收购中国企业,将生产、销售中心\"外迁\"至中国,同时借机打入中国市场,已是SEB必然的战略选择和发展途径。

　　而据知情者透露,苏泊尔扮演了\"抢亲者\"的角色。2005年3月28日,爱仕达就与SEB签署<意向书>,敲定转让其80%股权事宜,后来约定2006年7月13日正式签约,但SEB以种种借口拒签。而到8月13日,就传出了SEB将结盟苏泊尔的消息。

　　这似乎也可以从侧面解释,爱仕达何以如此反对SEB并购苏泊尔。


\"一口锅无涉产业安全\"

　　\"本次并购将会造成外资对国内市场的绝对垄断。\"爱仕达集团副总裁陈美荣表示,一旦SEB控股苏泊尔,以苏泊尔现有的实力,加上庞大的外资支撑,按行业惯例,必将在中国炊具业掀起价格战和广告战,迫使中国大批中小企业退出市场。

　　这种观点得到了业内人士的响应。沈阳双喜集团营销中心总经理马德桃称,外方可能通过掌控被并购企业的渠道等优势资源,嫁接自己的品牌,雪藏国内品牌, 通过品牌错位,实现从高端到低端市场的上下通吃;通过垄断并购、品牌绞杀,用资本力量将国内企业固化在国际产业分工格局中的打工者角色上。最终,将对中国民族产业安全带来不利影响。

　　为此,爱仕达、双喜等6企业向中国五金制品协会及商务部、工商总局、国家发改委、证监会、外管局等发出声明,集体反对这项\"危及行业企业生存\"的垄断式并购。

　　而苏显泽表示,炊具业是终端消费品行业,进入门槛低,生产企业众多,消费层次复杂,每个厂家都有自己侧重的品类和目标消费群体,\"一个充分竞争的市场根本谈不上垄断\"。

　　\"如果连口锅子都涉及国家安全,那就没法改革开放了。\"他认为竞争对手过于\"危言耸听\",相关政府部门终将批准这项交易。

　　另有观点认为,苏泊尔案或将明确反垄断尺度。例如,苏泊尔的行业份额虽高,但SEB在中国的市场份额并不高,对于这种并不会大幅提高行业集中度的外资并购,政府将会如何看待。又如,炊具行业是一个完全竞争性行业,既无关国家经济安全,又无关国有资产的退出与流失,对这样的行业,国家对于竞争和垄断的界限如何划分,等等。

　　据悉,SEB上半年经营总结例会将于9月5日在巴黎举行,其董事会主席Thierry届时将公布SEB的中国战略及目标,并向外界澄清\"来自苏泊尔竞争对手的一些错误说法\"。